一般销售条款及条件
以下销售条款和条件(“条款”)适用于我方斯顿食品原料(苏州)有限公司向买方销售和交付货物/产品和/或服务(“货物”):

1. 定义
1.1本条款中使用的术语的含义如下:
“工作日”  指中国商业银行营业的任何一天(星期六、星期日和公众假期除外);
“买方” 系指卖方接受其货物订单的个人、组织、机构或公司;
“合同” 系指买卖货物的合同，包括本条款和卖方在订单确认书中规定的任何条款和条件;
“货物” 系指卖方根据本条款提供的货物/产品或服务;
“破产事件”: 一方在债务到期时破产或无力偿还债务，或有合理理由怀疑一方已破产或即将破产，或一方与债权人或为其债权人的利益作出任何安排或和解，任命破产管理人、接管人、清算人或受托人，或买方停止交易或以任何方式扣押任何货物;
“双方”、“一方”: 卖方和/或买方;
“价格” 指卖方规定的货物购买价，并应包括与该购买价有关的任何应付利息;
“人民币/美元/欧元” 斯顿食品原料(苏州)有限公司支持这三种货币交易;
“卖方”或“我方” 是指斯顿食品原料(苏州)有限公司，一家在中国注册成立的公司，注册地址为江苏省昆山市张浦镇俱巷路1367号德国工业园;
“条款” 指本合同中规定的与卖方向买方销售货物有关的条款和条件。

1.2表示单数的词包括复数，反之亦然。任何性别的词语包括所有性别。
1.3本条款中的标题和小标题仅为方便而插入，在解释本条款的规定时不应忽略。
1.4凡提及某一条款，均指本条款中的某一条款。除非另有相反说明，对本条款的任何提及均应被解释为对本条款的提及，本条款可能已经或可能不时被修改、变更、更新或补充。
1.5如果任何行为被要求在非营业日当天或在非营业日结束的期间内履行，则如果该行为在该营业日之后的下一个营业日履行，则该行为应被视为已正式履行。
1.6本条款中的任何内容均不构成或被视为构成本协议双方之间的合伙关系，双方均无权以任何方式约束对方，也不得将本条款解释为任何一方构成本协议另一方的代理。

2. 相关条件;适用性
2.1在本条款和卖方订单确认条款的规定下，卖方应向买方出售货物，买方应向卖方购买货物。除非双方另有书面约定，本条款应适用于卖方和买方之间就销售货物进行的所有交易，包括将来与卖方就向买方销售货物进行的所有交易。
2.2除非买卖双方就货物的买卖订立了定制协议(在此情况下，该定制协议的条款应优先于本条款)，卖方接受的买方购买货物的任何订单，仅被视为纳入了卖方订单确认书中的条款和本条款，本条款应适用于本合同，不包括任何其他条款、规定、即使在买方的任何文件中包含或提及的条件和保证。买方规定的任何其他文件中拒绝、补充或不符合本条款的任何其他条款和条件应被视为对卖方的还盘，除非卖方以书面形式同意，否则对卖方不具有约束力。双方同意，如果卖方未能反对买方制定的任何条款和条件，则不得以任何方式解释为接受该条款和条件。同样，合同的开始履行或货物的交付均不应被视为接受买方的任何条款和条件。
2.3除非经卖方书面同意，对本条款或订单确认书中的条款的任何变更均不具有约束力。
2.4双方之间的任何传真和/或电子通信应与原件同等有效，并应被视为双方之间的“书面”通信。

3.货物
3.1卖方为提供其中所述货物的一般概念而交付的所有样品、说明事项、规格和/或任何其他宣传册、促销和营销材料，不构成本条款或本合同的一部分，也不属于样品销售。卖方的任何雇员或其他代表均无权就本条款以外的卖方义务、规格或对货物的期望作出任何声明、承诺或陈述。
3.2买方承认，其并未依赖于本条款以外由卖方或代表卖方作出或给予的任何声明、承诺或陈述。除非与买方另有约定，或本合同预期目的的适用性要求完全符合规定，否则允许对货物进行贸易惯例上的变更。
3.3卖方保留为符合任何适用的法律或监管要求而对货物规格进行任何更改的权利，或在按卖方规格供应货物的情况下，对其质量不产生重大影响的更改的权利。
3.4如果双方同意在一段时间内连续签订合同交付货物，卖方应尽合理努力确保买方在该期限内可以获得货物。如果任何货物不可用，卖方应提前30天书面通知买方不可用，此后，卖方不承担向买方供应不可用货物的责任。

4. 标签;包装
4.1在买方要求的情况下(由于与货物包装和标签有关的适用法律)，买方应向卖方提供货物包装和标签的具体说明。如未提供上述具体说明，卖方应使用卖方的标准包装和标签交付货物。尽管有上述规定，买方明确同意其全权负责遵守与货物包装和标签有关的所有适用法律。
4.2所有库存的包装材料归卖方所有。

5. 订单
5.1买方提交的每一份货物订单均须经卖方确认，除非该订单是事先规定了具有约束力有效期的一系列订单的一部分。因此，在卖方以书面形式明确确认买方的订单或卖方根据订单交付货物之前，合同不成立。本合同应包括这些条款以及卖方订单确认书中规定的任何条款。卖方交付的货物没有单独的订单确认书，以卖方的交货单/装箱单作为订单确认书。
5.2买方有责任确保其提交的任何订单条款的准确性，并有责任在足够的时间内向卖方提供有关货物的必要信息，使卖方能够按照其条款履行合同。
5.3买方不得更改或取消已被卖方接受的订单，除非经卖方同意，并且买方应全额赔偿卖方因更改或取消订单而遭受的所有损失(包括利润损失)、成本(包括所使用的所有人工和材料的成本)、损害、费用和开支。除本条款另有规定外，任何货物的退换货均由卖方自行决定。

6. 风险的交付和传递
6.1买方有义务在货物交付给买方时，或在货物按照合同规定提供给买方时，接收货物。如果买方未能或拒绝提货，或未能提供交付所需的信息或指示，则货物的存放风险由买方承担。在这种情况下，买方将欠卖方所有额外费用，包括仓储费。
6.2除非双方另有约定，双方均可接受部分交付货物，且货物的交货期限或交货日期仅为大致期限，卖方不对任何原因造成的延迟交货承担责任。除非卖方事先书面同意，交货时间不应成为合同的实质内容。卖方在向买方发出合理通知后，可在预计交货日期之前交付货物。尽管有上述规定，除非卖方另有指示，在买方履行了有关货物的所有合同义务并向卖方提供了所需的所有数据之前，交货期限不得开始运行。本合同的履行地点应为卖方的注册办公地点。
6.3无论货物是否没有错误、损坏、缺陷、短缺或不符合同项下的任何其他义务，买方都不能免除其在最终交付时支付货物的义务或免除其在本合同项下的任何其他义务。
6.4除非双方另有约定，包括已约定并在卖方订单确认书中载明的具体条款，货物应在卖方场所“工厂交货”(即“EXW”)。因此，装运和运输风险始终由买方承担(无论是部分交货还是其他)，货物的风险最迟在货物移交给运输公司时转移给买方。
6.5尽管按照上述第6.4条的规定，货物已交付且风险已转移给买方，但已售出和交付的货物的所有权、财产和所有权不应随着风险的转移而转移;货物的完全合法和实益所有权应始终属于卖方，直到卖方收到以清算资金支付的货物的全部款项，包括价格和其他费用，如利息、费用和其他费用。

7. 价格与付款
7.1除非卖方另有书面同意，包括在卖方订单确认书中约定并列明的具体条款，否则卖方所报价格应为-
       1. 人民币/美元/欧元
       2. 不包括任何销售和服务税或增值税或任何其他类似的适用税、关税、征费和费用，买方应额外向卖方支付;
       3. 包括标准包装费用;
       4. 不包括应由买方承担的运输和/或运输费用(包括交货当日有效的运费和税率以及装运时应支付的所有其他费用);和
       5. 以工厂交货(“EXW”)为基础。
7.2除非卖方和买方已就卖方在订单确认书中明确指出的价格达成一致，否则，如果成本价格决定因素有任何增加，卖方有权提高价格。这些因素包括但不限于原材料、货币和/或工资的价格，或相关订单日期至交货日期之间的其他不可预见情况的结果。卖方通知买方任何增加和增加生效日期的书面通知具有决定性和约束力。
7.3卖方应向买方开具价款和本合同项下应付的任何其他款项的发票，该等发票的付款应按照卖方发出的订单确认书中规定的时间和付款条件进行。除非卖方的订单确认书中另有规定，买方应在上述发票开具之日起30天内全额支付价款和其他应付款项。尽管有上述规定，买方同意卖方有权在其订单确认中要求在交货前预付全部货款。
7.4本合同项下的应付款项在卖方收到已清算的资金后才视为已支付。应付款项的支付时间是本合同的重要内容。卖方保留以电子形式而非纸质形式(例如，通过电子邮件、电子邮件、计算机传真、传真服务器、web下载或EDI)交付发票的权利。
7.5除非卖方另有书面同意，款项必须全额支付，不得以任何理由进行任何折扣、扣减、抵销或减损。
7.6如果买方未能在到期日支付任何款项，在不影响卖方可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，卖方有权:
       1. 取消合同或暂停向买方交货;或
       2. 将买方对卖方认为合适的货物(或根据买方和卖方之间的任何其他合同提供的货物)支付的任何款项予以适当;
7.7如果卖方有合理的理由怀疑买方支付合同项下到期款项的能力(例如，付款拖欠，如有进一步索赔)，卖方可以取消卖方在付款条件方面给予的宽大处理(即，与上文第7.2条所述的付款条件相比)，并要求预付款交货或根据买方提供的其他证券作出其他让步。
除非经卖方明确书面同意，买方无权将因本合同产生的任何索赔转让给第三方。

8. 所有权保留
8.1货物的所有权不转移给买方;货物的完全合法和实益所有权仍归卖方所有(“保留货物”)，直到卖方收到以清算资金支付的货物的全部款项，包括价格和其他费用，如利息、费用和其他费用。在所有权、财产和所有权根据本条转移到买方之前，买方应自费:
       1. 作为卖方的受托人和信托代理人持有留存货物;
       2. 采取一切必要步骤并履行相关法律要求的职责，保留卖方对保留货物的所有权，而不对第三方保留;
       3. 在相同的状态和条件下储存、保存和维护保留的货物，并代表卖方按其全部重置价值投保一切风险。
8.2在所有权未转移的情况下，如果发生与买方有关的破产事件，买方对保留货物的占有权应立即终止。此外，在所有权转移之前，买方授予卖方、其代理人和雇员一项不可撤销的许可，允许其进入保留货物存放或可能存放的任何场所进行检查(并进行盘点和标签)，或在买方的占有权终止的情况下收回该等货物，其成本和费用(如有)应全部由买方承担。
8.3卖方(作为制造商)对买方处理或加工过的任何保留货物不承担任何义务或责任。但是，这种处理和加工的货物应继续被视为保留货物。
8.4如果买方对保留货物与其他来源的货物进行任何处理、加工、混合或组合，从而分别产生新的或混合的物品(“新物品”)，卖方有权按照保留货物交付时的发票价值与新物品的价值的比例对新物品享有共同所有权。新项目共有的部分应视为保留货物。
8.5买方在得知第三方就保留货物提出的任何索赔或权利后，应立即通知卖方，以便卖方采取一切必要措施维护其对保留货物的权利。
8.6买方仅可在正常业务过程中按照标准条款和条件出售保留货物，且卖方对保留货物的权利须始终予以保留。
8.7尽管本条款和/或本合同终止，本第8条所规定的卖方权利仍然有效。

9. 保证和责任
9.1卖方保证在交货时，货物将-
       1. 在各方面均遵守中国《食品安全法》以及有关食品生产、包装和供应的所有适用法律、准则、法规和规则;
       2. 具有适销质量，并与卖方的描述相符。
9.2根据本条款和订单确认书的明确规定，在法律允许的最大范围内，卖方的所有保证、条件或成文法或普通法暗示的其他条款均不包括在内。
9.3对于买方或其代理或承包商故意违约、疏忽、误用、篡改或篡改货物，或未能妥善处理或储存货物，或未能遵守卖方发出的任何指示(无论是口头的还是书面的)所造成的货物质量或状况的任何损坏或缺陷，卖方不承担任何责任。
9.4在买方就货物的任何错误、损坏、缺陷、损失或不符合规定提出索赔之前，买方应-
       1. 在交货时立即或在交货后尽快(费用自理)检验货物，特别是检查货物的状况和数量，即使样品已经寄出;
       2. 以书面形式通知卖方货物中的错误、损坏、缺陷、短缺和不符合规定的情况，并提供有关的详细情况
              1. 货物有明显缺陷的，在收到或交付后10个工作日内;和
              2. 如果缺陷在检查时不明显，在发现缺陷后的10个工作日内;
但在任何情况下，自货物交付之日起6个月后，或在规定的货物保质期届满后(以较早者为准)，不得就货物提出任何索赔。如果买方未能在上述期限内提出索赔，则视为买方接受货物，并同意货物完全符合质量标准和任何其他适用的条款和条件。
9.5如果卖方根据本条款通知了任何有效的索赔，卖方有权免费更换货物(或有关物品)，或根据卖方的自行判断，向买方退还货物的价格(或价格的比例部分)，卖方对买方不再承担任何责任。

10. 责任限制
10.1除了尊重由卖方引起的死亡或个人损害的重大过失或另有规定在这一条款10中,卖方不得向买方承担因任何表示,或任何默示保证,条件或其他术语,在普通法或任何义务,或在合同的明示条款对于任何利润或预期利润的损失,业务收入或预期储蓄,损害买方的名誉或商誉,损害赔偿,预期的未来业务损失、买方应支付给任何第三方的任何损害(无论是直接的还是间接的)、成本或费用，或因供应货物或买方使用或转售货物而产生的或与之相关的任何间接或间接损失(无论是否由卖方、其雇员或代理人的疏忽或其他原因造成)，但本条款明确规定的情况除外。
10.2买方进一步同意，卖方的责任(如有)，无论是在合同、侵权或其他方面，对货物的任何缺陷，或对任何违反合同或在本合同中欠买方的任何义务或未能交付货物，应进一步限于有关货物的具体项目的价值。
10.3如果卖方已按照买方提供的规格制造和/或包装货物，则卖方对货物和/或包装中的任何缺陷或缺陷不承担责任，而这些缺陷或缺陷是卖方不可能合理地知道和/或预料到的。
10.4在卖方要求的情况下，买方承诺在向卖方提出任何索赔之前，对卖方的前供应商进行所有有效的索赔。为此目的，卖方应将卖方可能对其前供应商提出的任何潜在保证或赔偿要求转让给买方。如果对预供应商提出的索赔不成功，则买方对卖方的权利应恢复，但买方应将先前分配给其对预供应商的所有此类权利重新转让给卖方。

11. 商标滥用;二次营销
11.1买方保证在任何情况下，在任何时候，不得使用卖方的名称，或带有“Stern”、“SternMaid”、“Stern Ingredients”或任何类似或衍生词语的任何其他名称，重新销售、重新贴牌和/或重新命名任何货物。

12. 责任;赔偿
12.1买方将使卖方免受任何第三方因以下原因向卖方提出的任何索赔、损害赔偿、损失、要求、责任、成本、开支和合理的法律费用的损害，并为卖方提供抗辩和赔偿
       1. 全部或部分由于买方未按照卖方的指示或要求(无论是口头的还是书面的)存储、展示或处理货物而造成的任何损失、伤害或损坏;和
       2. 与履行本合同有关的任何损失、伤害或损害，但本条款不要求买方赔偿卖方因其自身过失而承担的任何责任。

13. 终止
13.1在下列情况下，卖方应向买方发出立即生效的书面通知，终止合同和本条款:
       1. 买方违反了其在本合同项下的义务，且未在卖方向其发出违约通知之日起7个工作日内予以纠正;
       2. 买方发生破产事件;
       3. 买方对其任何货物或货物征收任何扣押或执行类似的罚款;或
       4. 买方停止或威胁停止经营业务。
13.2在本合同和本条款有效终止后，买方欠卖方的所有款项应立即到期应付，买方应在终止生效之日起7个工作日内向卖方全额结算该等款项，无论卖方在终止前给予买方的任何信贷条款如何。

14. 保密
14.1在不违反第2条的前提下，买方同意，未经卖方事先书面批准，不得就本条款的存在或与本条款有关的标的物作出任何公告或披露。
14.2买方可以披露根据第1条本应保密的信息，如果且在以下情况下披露:
       1. 合理要求使本条款生效的;
       2. 任何法律、监管或政府机构的要求;
       3. 非因买方过错而进入公共领域的信息;或
       4. 为使买方能够行使其在本条款项下的权利而合理需要的，
根据本条款披露的任何此类信息(法律要求披露的信息或履行本条款项下其自身义务的信息除外)必须在提前至少7个工作日书面通知卖方后披露。
14.3本第14条所载义务在本条款终止后继续有效。

15. 通知
15.1本条款项下要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并可通过邮寄或电子邮件发送至订单确认书中所列买方地址的买方和以下地址的卖方:
卖方地址:斯顿食品原料(苏州)有限公司
215321江苏省昆山市张铺镇俱巷路1367号德国工业园;
电子邮件地址:sales@sterningredients.com.cn
15.2上述通知如在送达时由专人送达，则视为已收到;如果以挂号信方式发送，则在收到后或寄出后3个工作日内;或者，如果它是通过电子邮件发送的，在电子邮件离开发件人的发件箱的时候。

16. 转让
未经卖方书面同意，买方不得以自愿或非自愿的方式转让其在本合同和本条款项下的任何权利，或在本合同项下的任何利益。但是，卖方有权在未经买方同意的情况下将其权利转让给任何一方。买方不得以自愿或非自愿的方式委托任何合同和本条款项下的履行。

17. 变更
除非各方以书面形式明确同意，否则不得更改本条款。

18. 豁免
一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或特权均不视为放弃，也不影响另一方在本协议项下的责任，也不因单独或部分行使本协议项下授予的任何权利或特权而妨碍其进一步行使或行使本协议项下授予的任何其他权利或特权。本条款规定的权利和救济是累积的，并不排除法律规定的任何权利或救济。

19. 可分割性
如果根据任何适用法律，本条款中的任何一项或多项条款在任何方面被宣布为无效、非法或不可执行，则本条款中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到该等无效、非法或不可执行性的影响或损害，并且本条款应被解释和执行，就好像该等非法、无效或不可执行条款从未构成本条款的一部分一样。双方可以但没有义务用新的、有效的、合法的规定代替无效的、非法的或不可执行的规定。

20.适用法律;争议解决
20.1本合同及本条款适用中国法律。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同或本条款。
20.2如因本合同和/或本条款引起或与本合同和/或本条款有关的任何一方或双方的任何索赔或义务发生争议，双方应以友好和商业上合理的方式协商解决。
20.3如在合理期限内不能友好解决，双方同意将该等争议、争议或索赔提交苏州人民法院根据中国法律的仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁地点在中国苏州，仲裁语言为中文。

21. 不可抗力
21.1任何一方因其合理无法控制的原因(包括但不限于火灾、洪水、流行病、流行病、自然灾害、罢工、停工、劳资纠纷、其他工业骚乱、缺乏原材料、不可避免的事故、政府法规、战争、骚乱和叛乱)而不履行或延迟履行本合同和本条款项下的任何义务，则无需对另一方承担责任。
21.2上述不可抗力事件的清单并非详尽无遗，在确定某一特定行为或事件是否构成不可抗力事件时，不适用一般适用原则。在发生任何不可抗力事件后，受影响方(“受影响方”)应立即尽可能详细地通知另一方(“未受影响方”)，并应不时将任何进一步的发展情况及时通知未受影响方。
21.3不可抗力事件消除后，受影响方应立即履行/恢复其在本合同及本条款项下的全部义务。如果任何不可抗力事件持续30天或更长时间，未受影响的一方可以立即以书面形式通知受影响的一方终止本合同和本条款的条款，并适用第2条的规定。

22. 双方关系
本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇主-雇员关系或除本合同和本条款规定的客户-卖方关系以外的任何其他关系。